Esse tema tem gerado controvérsia ao longo do tempo, quando pessoas que saem de uma sociedade passam a ser responsabilizadas, mesmo depois de sua saída, por obrigações da empresa da qual faziam parte.

A conduta que deve ser adotada para análise e conclusão dessa responsabilidade deve estar apoiada, primeiramente, no fato que gera a obrigação.

Se essa obrigação foi constituída pela sociedade ainda no tempo em que o sócio estava na empresa, este terá responsabilidade mesmo após a sua saída, até o prazo de dois (2) anos.

Por exemplo, uma determinada empresa constitui um débito para com terceiros. Algum tempo depois, um dos sócios se retira da sociedade. Se a sociedade não possui meios ou condições para a liquidação desse débito, muito provavelmente a responsabilidade pelo pagamento recairá na pessoa dos sócios desta empresa.

Nos termos da legislação em vigor a questão passa pela interpretação dos artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil de 2002, que assim dispõem:

“Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.”

“Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a
averbação.”

“Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.”

Pela leitura e interpretação da lei, como o sócio que se retirou da sociedade responde até dois anos após sua saída pelas obrigações da empresa, ele deve ser responsabilizado por aquele débito.

Contudo, outra discussão se levanta quando o débito a quem se pretende impor responsabilidade é constituído após a data da saída do sócio, evidentemente quando a saída é regularmente efetivada pela alteração do contrato social e devidamente registrada no registro competente.

Nesta hipótese, ainda que não tenha ocorrido o lapso de dois anos, o sócio que se retirou não será responsabilizado.

Mesmo que na leitura e interpretação dos textos legais haja alguma possibilidade de polêmica quanto a esse fato, a verdade é que o Superior Tribunal de Justiça já decidiu de forma pacífica que somente responderá por negócios da empresa, até o limite de dois anos da retirada de sócio, se essa dívida foi constituída durante o período em que tal sócio fazia parte da sociedade.

Finalmente, é de se ressaltar que essa postura deve ser observada em quaisquer circunstâncias dentro dessas premissas, inclusive no âmbito do Direito do Trabalho, quando discutidas responsabilidades trabalhistas de sócios que saíram da empresa.

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